三 如何评价公司治理架构的优劣

从公司治理价值取向我们可以得出基本的结论：能够促使公司成功的法人治理结构就是良好的公司治理；反之，则是有缺陷的。

良好的公司治理需要如下条件：一是设定可以有效维护股东信任和良好沟通关系的制度，该制度能够得以有效实施；二是选好董事高管；三是对董事会科学、合理地授权并建立有效的激励与约束制度；四是公司组织架构与管理制度科学、合理，符合公司实际情况和企业管理的基本规律，股东、董事会的正确决策能够得到有效执行，并通过有效制度防止错误的发生。

（一）评价公司法人治理架构优劣的因素

客观地讲，需要综合考虑如下三个方面。

1.是否符合公司治理基本法律要求及管理方面的通常规律？

市场经济条件下，法律是最低要求，违反强制性法律规定的约定或做法都无法得到法律的支持，也自然会付出代价；公司管理本身是一门独立的学科，有着自己的规律，也需要公司遵守，当然，这些规律不是强制性的，是倡导性的，违背规律的代价只能由公司自己承受。

2.是否适合基本情况且不构成未来发展障碍？

对于不同的公司而言，如传统工业生产企业与贸易企业、汽车零部件生产企业与消费品生产企业、生产企业与互联网企业，在公司治理和管理上有着相当大的差异；从股东情况来看，对于同样行业的管理，国有企业和家族企业方法不一样，私公司与公众公司也自然不同。所以，不存在放之四海皆准、适合所有公司的一劳永逸的模块化的治理方式。

3.公司是否制订了适合自己的长期发展战略规划？

对于公司而言，战略是定位，是聚焦，尤其是在当前的新经济时代。战略解决的是方向问题，如有的公司专注于环保，从环保工程入手到环保产品与服务提供，仍然不失环保的方向；有的投资类公司明确自己的投资方向，如专注于军工方向、医药方向、大消费行业等；还有的投资类公司用负面清单的方式定位自己的投资方向，如不投房地产、不投互联网；等等。公司在确定了方向后再去深耕，自然是有收获的，尤其是在经济低谷的时候。因此，公司要根据自己的实际情况和外部环境的变化适时制订适合自己的长期发展战略规划，战略规划的制订需要股东之间、股东与董事高管之间在充分沟通的基础上达成一致，适合公司的实际情况，并能够作为公司制订具体工作计划和各种管理制度、办法的基础。同时，战略也要根据公司自身的变化、市场与外部环境的变化适时调整，且能够实施。

4.外部法律关系的处理是否合法、适当？

公司设立初始资本和资源来自股东，一旦设立完成，公司进行业务经营时就需要获得外部的支持，包括供应商提供的合格的原材料和账期支持、客户给予的接受公司产品或服务并支付价款的支持、银行向公司提供的股东出资不足部分的资金支持，同行业、外部研发机构给予的技术支持，特别行业如重污染行业等还需要充分考虑环保的因素、社区及当地政府的意见，在境外设立的公司也需要遵守注册地和营业地的法律、法规，等等。公司规模进一步扩大后所需要的外部社会资源支持范围更广、层次更深，如公开发行股票或债券需要资本市场支持等。上述一系列外部法律关系的处理更多是强制性的，无法通过协商解决，与供应商、客户以及银行债权人、外部社会力量等的商事行为可以协商，但这种协商也取决于公司实力。所以，外部法律关系处理一定要合法、适当，否则会直接影响公司的持续发展。

（二）公司治理动态评价

由于公司的发展是动态的，因此，公司的法人治理架构也是动态的、发展的，所以，对公司治理的评价也应当是动态的、发展的。即某一阶段公司的法人治理架构存在缺陷，但公司及时做了调整，调整后的架构能够符合当时公司的基本情况并有利于未来的发展，则仍然能够从公司治理角度促使公司成功这一目标的实现，那么这时候我们仍然讲，此时该公司的法人治理架构是好的，不存在重大缺陷。

（三）公司治理体检：介绍几个全球知名的公司治理评级系统

坦率地说，公司法人治理中存在的问题通常在关键时刻通过特别事件才能表现出来，也才能够受到社会的广泛关注，如2015～2017年宝能系对万科（000002.SZ/02202.HK）控股权的收购，又如2018年中兴通讯（000063.SZ/00763.HK）被美国政府相关部门处罚。

但是，正如现在人们越来越重视每年的身体检查一样，加强日常健康管理，尽量不要等到疾病严重了才开始治疗，要知道，很多疾病如果没有尽早发现而错过治疗的时机，是会产生严重后果的。目前很多公司也开始做这种体检，包括对公司治理的体检，其目的也在于尽早发现公司在法人治理中存在的问题（“疾病”），以便能够尽早处理，防止严重后果的发生。

给大家介绍几个全球知名的公司治理评级系统。

M.J.爱泼斯坦（M.J.Epstein）和玛丽-乔西·罗伊（Marie-Josée Roy）在《公司董事会及董事会有效性评价》一文中指出^[3]：

除了大型机构投资者（如美国教师退休基金或者加州公务员退休基金）已经开发出自己的指南和系统来评估公司治理行为之外，许多其他组织也开发出对股东、潜在投资者和债权人等公开的公司治理评分系统。

表1列出了一些著名的公司治理评级服务所考虑的因素。为了加深理解，表1包括不同种类的组织：标准普尔（Standard and Poor）和穆迪（Moody），它们都是领先的信用评级公司；美国机构投资者服务机构（ISS）和公司图书馆（The Corporation Library，TCL）是重要的投资和研究公司，它们为众多的机构股东提供服务。国际政治标准公司（Govermance Metrics International，GMI）专注于治理评级；戴米诺（Deminor）评级是一家提供公司治理服务的欧洲咨询公司的子公司；戴维斯全球咨询（Davis Global Advisor，DGA）是专做全球公司治理的咨询公司。

表1 主要公司治理评级系统要素

对于所有组织而言，评级系统只包括有限的指标。尽管每个评级组织系统采用的指标有所不同，但都包括四个基本因素：①对股东权利及接管防御的态度，②董事会结构及流程，③管理者薪酬，④信息披露程度。