平英团

林则徐在澳门收集情报，试图利用英美两国商人间的不和来制衡英方。此外，他还将那些之前从事走私相关工作、因严禁走私而失去生活手段的沿海渔民组织起来，编成义勇水兵，令他们的生活安定下来，以防他们被英国利用。

冲突发生后，中方采取的战术是，派军船在夜间靠近英国船并将之烧毁。也有说法是，擅长潜水的广东人潜到英国船底部，在船底打洞，使英国船沉没，但这当然是不可信的。不过自1839年至1840年年中，林则徐将英方追逼得无路可走却是事实。

然而，当1840年6月英国的远征军抵达之后，形势开始扭转。

上文曾提到广州有三股意图打破广州体制的势力，分别是鸦片商人、兰开夏棉纱业者、英国外交部（外相为巴麦尊）。对三者而言，若能创造动用武力的契机，反倒是最好的。当然，这一主张在议会中遭到了格莱斯顿等人的强烈反对。但1840年3月，出兵以九票的优势获得通过。6月，由查理·义律的堂兄乔治·懿律率领的远征军抵达广东水域。

英国海军占领川鼻岛

乔治·懿律和查理·义律分别担任正、副全权代表，共同率领远征军一路北上，占领舟山的定海，并在8月抵达白河口的大沽口。他们向中国皇帝递交了巴麦尊的照会书（要求赔偿被没收的鸦片，给英国使节提供文明国待遇，保证英国商人的安全以及割让相关岛屿，支付行商债务和远征军费用），声称不惩办那些收受贿赂和捞好处的官员，并在没有发出警告的情况下直接采取严厉措施是不当的。

与英国交涉的是直隶总督琦善。他向朝廷进言，应通过让步解决眼下难题，罢免国法忠实执行者林则徐的职务，交由刑部审议。上岸与琦善交涉的查理·义律看出琦善是比较好说话的人，于是南下广州，与为此次交涉而转任两广总督的琦善谈判。乔治·懿律中途退出，由查理·义律担任全权代表。

次年1841年1月，义律和琦善缔结了《川鼻条约》。内容如下：（一）割让香港；（二）赔偿600万银元；（三）允许英清两国直接对等交涉；（四）1841年2月1日前重新开放广州贸易。这一条约遭到中英双方共同否决。清政府见英军南下，强硬派意见占了上风，琦善遭免职并被没收财产。清政府后派奕山（清朝皇族，后成为黑龙江将军，缔结《瑷珲条约》，以致清失去黑龙江以北领土）作为靖逆将军来到广州。

战争再次开始。英军攻陷珠江沿岸炮台，入侵广州，并占领商馆区。3月虽短暂休战，但当英军看到奕山的军队集结在广州后，又再次发动攻击，占领了广州西北的城外高地。

5月末，掌握广州生死命运的奕山以支付600万银元、集结在广东的外省军队和英军撤退为条件，与英军达成了休战协议。这600万银元中的200万出自广州民众。

当时，驻扎在广州的外省军队不但没有战斗意志，反而进行各种抢掠暴行，让广州民众苦不堪言。广州市民组成“城厢社学”，近郊农民组成“升平社学”等自卫团体，以对抗外省军队和英军。尤其是针对那些抢掠鸡、猪、牛和对妇女施暴的英军，广州西北郊外一百多个村子的农民一万余人举起“平英团”的旗帜，在三元里围击那些从广州西北高地撤退下来的一千多名英军，致使英军多人死伤。在应义律之请赶到的广州知府的劝说下，他们才将包围解除，英军侥幸逃脱了全灭的命运。心怀恐惧的义律匆匆将军队撤回海上。